¿Cómo elaborar un buen SHA?
21 de febrero de 2024
Un buen acuerdo de accionistas es fundamental para asegurar el buen funcionamiento y la estabilidad de una empresa, especialmente en lo que respecta a la relación entre los accionistas y la gestión de sus expectativas y derechos.
Aquí hay algunos aspectos y cláusulas clave que se deben considerar al redactar un acuerdo de accionistas:
- Definiciones e Interpretaciones
Esclarecer términos técnicos y legales para evitar ambigüedades.
- Objeto del Acuerdo
Finalidad/Objetivos del SHA: Establecer los objetivos del acuerdo, incluyendo la regulación de las relaciones entre los accionistas y la gestión de la empresa. En general se refieren a las relaciones entre los accionistas. Recomiendo incluir las relaciones entre los accionistas y la administración.
- Capital Social y Participaciones
Derechos y Obligaciones de los Accionistas: Detalles sobre las participaciones accionarias, derechos de voto, dividendos, y otros derechos financieros. Estoy es lo clásico/típico.
Compra/Venta de Acciones: Condiciones bajo las cuales las acciones pueden ser vendidas, transferidas, o heredadas.
Derecho de primer rechazo: En caso de que un accionista desee vender sus acciones, debe ofrecerlas primero a los demás accionistas.
Opciones de compra: Condiciones bajo las cuales los accionistas pueden adquirir acciones adicionales, posiblemente a un precio establecido o bajo ciertas condiciones.
Acuerdos de Drag Along y Tag Along
Drag Along: Obliga a los accionistas minoritarios a vender sus acciones si los mayoritarios venden las suyas bajo las mismas condiciones.
Tag Along: Derecho de los accionistas minoritarios a vender sus acciones junto con los mayoritarios.
Aumentos de capital: Condiciones y forma de hacer aumentos de capital, diluyendo o no a otros accionistas.
Desacuerdo Insuperable: Uno de los accionistas realiza una oferta por las accionistas y los demás de compran o le venden a ese mismo precio.
- Administración y Gobierno Corporativo
Estructura de la Junta Directiva: Composición, selección, y remoción de miembros de la junta. Recomiendo tener 3 directores independientes aceptables para todos.
Foros y Toma de Decisiones: Procedimientos para convocar reuniones, quórum necesario, y procesos de votación. Foros predeterminados (Comités de Junta Directiva).
Matriz de Toma de Decisiones: Establece de manera simple quién, cómo, cuándo, dónde y con base a qué criterios se toman las decisiones en la organización, especialmente entre accionistas, Junta Directiva y la Administración. Considerar: Opex, Capex, Endeudamiento, Compra/venta de activos, creación de plazas, contratación/promoción/despido de personal.
- Resolución de Disputas
Mecanismos de Resolución: Procedimientos para manejar conflictos entre accionistas, como mediación, arbitraje y la cláusula de Desacuerdo Insuperable.
Desacuerdo Insuperable: Uno de los accionistas realiza una oferta por las accionistas y los demás de compran o le venden a ese mismo precio.
- Cláusulas de Confidencialidad y No Competencia
Confidencialidad: Restricciones sobre la divulgación de información confidencial.
No Competencia: Prohibiciones contra actividades competitivas durante y después de ser accionista, director o empleado.
- Modificaciones al Acuerdo
Procesos de enmiendas al acuerdo: Cómo y cuándo puede ser modificado el acuerdo. Recomiendo una cláusula simple que indique se puede hacer cualquier modificación por acuerdo en las partes.
- Disposiciones Generales
Ley y Jurisdicción: La ley bajo la cual el acuerdo será gobernado y las disputas serán resueltas.
Vigencia: Duración del acuerdo y condiciones bajo las cuales puede terminarse.